Una sociedad es el contrato por medio del cual dos o más personas se obligan a crear un fondo patrimonial común para colaborar en el ejercicio de una actividad y partir entre sí las ganancias que se obtengan. Visto así, la SOCIEDAD UNIPERSONAL parece un anacronismo sin sentido, pero lo cierto es que en la actualidad es perfectamente admisible que una sociedad tenga un solo socio; y esto ocurre, tanto en las sociedades limitadas como en las sociedades anónimas.

La sociedad unipersonal puede ser desde la constitución cuando es un único socio quien la constituye, o se puede convertir en unipersonal posteriormente. Es el caso de las sociedades unipersonales sobrevenidas.

Nuestras sociedades se constituyen todas ellas con dos socios, si bien en muchos casos se venden a una sola persona. Es en este momento cuando el comprador decide si se declara la unipersonalidad o no se declara.

La sociedad unipersonal no constituye un subtipo de sociedad, por lo que no es necesaria la previsión estatutaria de una regulación específica en cuanto a la unipersonalidad; la sociedad sigue siendo la misma aunque cambie la situación originaria de  unipersonalidad o pluripersonalidad, y simplemente se hace necesaria la comunicación al Registro Mercantil del cambio de unipersonal a no unipersonal, o viceversa.

Las sociedades unipersonales, en ocasiones no son vistas con buenos ojos precisamente por la controversia aparente entre el concepto de sociedad y ausencia de más socios con los que compartirla; de hecho cuando se habla de fraude le ley o de fraude de acreedores, muchas veces se menciona a las sociedades unipersonales como sospechosas, indicando que el patrimonio de la sociedad y el del socio no pueden distinguirse con claridad. No obstante se suele matizar que ello nada tiene que ver si la empresa no ha cometido ningún fraude; la mayoría de los autores suelen ser menos ácidos al respecto, y destacan que la fórmula de la sociedad unipersonal facilita el acceso al empresario individual al principio de limitación de responsabilidad y que constituye un medio idóneo para encauzar la constitución de grupos de sociedades.

ACTOS INSCRIBIBLES CON RELACIÓN A LA UNIPERSONALIDAD:

-Existe obligación de inscribir en el Registro Mercantil el carácter de unipersonal, lógicamente en los casos fundacionales cuando desde el principio la sociedad es de un único socio.

-También es obligado inscribir la unipersonalidad sobrevenida. A tal efecto lo que se inscribe no es la escritura de compraventa de participaciones/acciones, que sigue siendo no inscribible en la legislación actual (a pesar de los muchos detractores), sino que se inscribe el hecho de que se ha convertido en unipersonal, y la identidad del socio único.

-Una vez la sociedad es unipersonal, si hay un cambio de socio y se mantiene la unipersonalidad, hay que inscribir la identidad del nuevo socio.

-Si es unipersonal y se vende a varios socios, perdiendo así el carácter de unipersonal, en ese caso hay que inscribir la pérdida de unipersonalidad.



RESPONSABILIDADES:

Si transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter de unipersonal, no se ha procedido a la inscripción de dicha situación en el Registro Mercantil, se le impone al socio único la responsabilidad ilimitada y con carácter solidario de las deudas sociales contraídas por la empresa durante el periodo de la unipersonalidad; una vez se inscribe el carácter de unipersonal, el socio no responde por las deudas sociales contraídas con posterioridad.

Curiosamente parece que no hay responsabilidad cuando lo que no se comunica es el cambio de socio único, o cuando no se comunica la pérdida de unipersonalidad.

Cuando el socio realiza un contrato con la sociedad, éste responde durante dos años por los perjuicios que directa o indirectamente se deriven para la sociedad de las ventajas obtenidas por el socio único como consecuencia de la celebración de dichos contratos.



OTRAS OBLIGACIONES:

-Mientras subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad debe hacer expresa constancia de dicha circunstancia en toda la documentación, correspondencia, notas de pedido, facturas y anuncios que haya que publicar por disposición legal o estatutaria.

-Llevanza de un libro registro de contratos entre socio y sociedad donde se transcribiran todos los contratos entre ambas partes. Este libro debe de estar legalizado conforme lo previsto para los libros de actas.

-Mención expresa de dichos contratos en la memoria anual, donde se indicarán su naturaleza y condiciones.

Para más información sobre este punto recomendamos consultar el MEMENTO PRÁCTICO Francis Lefebvre de Sociedades Mercantiles.